Юристы

Краснодар т.290-43-40

консультации по предварительному звонку

Пленум ВАС №90 от 17.12.2009

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» Москва № 90 от 17 декабря 2009 г.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами и в целях обеспечения единообразного применения Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее - Закон № 174-ФЗ, Закон) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет дать арбитражным судам (далее -суды) следующие разъяснения.
1. Согласно части 1 статьи 1 Закона № 174-ФЗ выпуски акций, разме­щенные до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бу­маг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) без государственной регистра­ции, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом, при этом документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступ­ления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
При разрешении споров об обжаловании решений регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации выпусков акций, разме­щенных до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государст­венной регистрации, судам следует иметь в виду, что истечение срока, ус­тановленного частью 1 статьи 1 Закона № 174-ФЗ, по смыслу части 3 дан­ной статьи не препятствует государственной регистрации выпуска акций, поскольку не входит в исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренный статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг.
2. В соответствии с частью 2 статьи 2 Закона № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 ста­тьи 1 Закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
При применении данной нормы судам необходимо учитывать, что не­выполнение акционерным обществом обязанности по представлению доку­ментов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установ­ленный абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона, не относится к нарушени­ям, имеющим неустранимый характер (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому суд на стадии под­готовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению этого нарушения путем представления в реги­стрирующий орган необходимых для государственной регистрации выпус­ка акций документов (часть 1 статьи 134 и часть 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд может также отло­жить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив обществу представить в реги­стрирующий орган необходимые документы не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества, имея в виду, что такое его пове­дение свидетельствует о грубом нарушении части 1 статьи 1 Закона, допу­щенном обществом при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
3. Согласно части 1 статьи 2 Закона № 174-ФЗ отсутствие государст­венной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвида­ции или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 Закона.
Вместе с тем при разрешении споров об обжаловании решений орга­нов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией или преобра­зованием акционерного общества судам следует учитывать, что приведен­ная норма не исключает возможности ликвидации или преобразования ак­ционерного общества в установленном законодательством порядке и после истечения названного срока.
4. В силу части 4 статьи 1 Закона № 174-ФЗ владельцами ценных бу­маг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соот­ветствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут
быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг. Применяя данную норму, судам необходимо учитывать, что она рас­пространяется и на случаи государственной регистрации выпусков акций по истечении установленного абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона срока.
5. Судам следует иметь в виду, что невыполнение акционерными об­ществами обязанности по представлению документов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона, не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными.